Заява щодо визначення та державної реєстрації кінцевих бенефіціарних власників громадських організацій

Верховній Раді України

На підставі набуття чинності останніми змінами до законодавства у сфері запобігання легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом, до 11.10.2021 р. більшість юридичних осіб, чиї засновники (власники, учасники, члени вищих керівних органів тощо) підпадають під визначення кінцевих бенефіціарних власників, зобов’язані внести до ЄДР інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності.

Разом з тим, від внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника звільнені винятково політичні партії та їхні структурні утворення; профспілки, об’єднання організацій профспілок, передбачені статутом профспілок та їхніх об’єднань; творчі спілки та їхні місцеві осередки; організації роботодавців та їхні об’єднання; адвокатські об’єднання; ОСББ; торгово-промислові палати; релігійні організації; державні органи; органи місцевого самоврядування та їхні асоціації; державні та комунальні підприємства, установи та організації.

Законом посилено вимоги до вже зареєстрованих юридичних осіб у частині подання державному реєстратору інформації про наявність або відсутність кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності. При цьому, на вчинення відповідних дій відведено тримісячний строк, який розпочався 11 липня та спливає вже незабаром – 11 жовтня.

У зв’язку зі вказаним, Міністерством юстиції України було затверджено оновлення до Форми 2 (“Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади); Форми 4 (“Заява щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування”); Форми 6 (“Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи”).

Уповноважені ЦОВВ на сьогодні досі утримуються від надання офіційних роз’яснень щодо порядку заповнення відповідних форм та подання документів, що на практиці призводить до відмов у внесенні інформації про кінцевих бенефіціарних власників або внесення до ЄДР недостовірних відомостей. Фактично, суб’єкти господарювання ставляться в умови, за яких вчинення ними дій, спрямованих на приведення відомостей про них у відповідність до вимог законодавства опосередковано блокується державою.

Зокрема, йдеться про встановлення завідомо недостатнього строку для подання суб’єктами господарювання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, відсутність офіційних рекомендацій або роз’яснень з боку уповноважених державних органів.

Зважаючи на те, що з організаційної точки зору окреслена процедура є досить складною, на сьогодні у державі виникла ситуація, за якої до моменту завершення кінцевого строку подання відповідної інформації значна частина суб’єктів господарювання не встигне забезпечити надання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників до 11 жовтня поточного року. У протилежному разі, за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність чи документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юридичної особи передбачено штраф у розмірі від від 1000 до 3000 НМДГ (тобто, у 2021 році від 17 000 до 51 000 грн), при чому, відповідно до ст. 166-11 КУпАП, до відповідальності притягуватиметься керівник юридичної особи.

У своїй сукупності наведене, крім іншого, унеможливлює повноцінне забезпечення відповідним особам вимог якості закону, як невід’ємної складової принципу верховенства права, гарантованого як ст. 8 Конституції України, так і Загальною декларацією прав людини. Так, положення аналізованих змін до закону суперечать вимогам про те, що закон має бути доступним для зацікавлених осіб та сформульованим з достатньою точністю для того, щоб надати їм можливість регулювати свою поведінку аби бути здатними – за потреби, за відповідної консультації – передбачати тією мірою, що є розумною за відповідних обставин, наслідки, які може потягнути за собою його дія.

Відтак, на сьогодні держава в особі уповноважених органів законодавчої та виконавчої гілок влади має вжити негайних заходів щодо врегулювання наведеної ситуації.

Водночас, 22 вересня поточного року парламентським Комітетом з питань економічного розвитку було рекомендовано Верховній Раді України до прийняття у першому читанні законопроєкту № 5807, яким передбачено, що у разі, якщо засновниками юридичної особи є виключно фізичні особи, які є кінцевими бенефіціарними власниками такої юридичної особи, інформацію про її кінцевого бенефіціарного власника не зазначають; для реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, фізична особа, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи подає нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу лише у разі відсутності вказаного документа у матеріалах реєстраційної справи або у разі його зміни; збільшити строк виконання обов’язку юридичними особами, зареєстрованими до набрання чинності цим Законом, щодо повідомлення державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності з трьох місяців до одного року.

Разом з тим, вимога подавати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників для громадських і благодійних організацій є невиправданим втручанням у свободу об’єднання. ОГС працюють задля суспільних, а не приватних інтересів, їх вигода спрямована громадськості. Тому зміни, що можливо внести через законопроєкт № 5807, уможливили б зняття соціальної напруги навколо аналізованого питання, дозволивши забезпечити неподання юридичними особами відповідних відомостей.

З огляду на вищезазначене, беручи до уваги необхідність консолідації зусиль органів державної влади та організацій громадянського суспільства в напрямку забезпечення прав суб’єктів господарювання, закликаємо Верховну Раду України включити громадські об’єднання зі статусом юридичної особи та благодійні організації в перелік юридичних осіб, які не подають інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (пункт 9 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”), наприклад, через ухвалення з відповідними правками в другому читанні та в цілому проєкту Закону України “Про внесення змін до деяких законів України щодо зазначення та подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи” № 5807 від 20.07.2021 року.

Підписатися під заявою ви можете за посиланням.

Організації громадянського суспільства, що висловилися на підтримку заяви:

1. ІСАР “Єднання”
2. Український незалежний центр політичних досліджень (УНЦПД)
3. Центр демократії та верховенства права (ЦЕДЕМ)
4. ГС “Українська Гельсінська спілка з прав людини”
5. Центр прав людини ZMINA
6. Реанімаційний пакет реформ
7. ВГО “Асоціація сприяння самоорганізації населення”
8. ГО “Детектор медіа”
9. Громадська організація «КРИМСОС»
10. Разом проти корупції
11. Міжнародний благодійний фонд “Карітас України”
12. Українська Волонтерська Служба
13. Спілка Української Молоді в Україні
14. Благодійний фонд “Восток SOS”
15. Медійна ініціатива за прав людини
16. МБФ “ІЗОЛЯЦІЯ. ПЛАТФОРМА КУЛЬНИХ ІНІЦІАТИВ”
17. ГО “Одеський інститут соціальних технологій”
18. ГО “Точка доступу”
19. МБО “Німецько-українська партнерська мережа”
20. ГО “Розвиток разом”
21. БО “БФ «Станція “Харків»”
22. ГО “Батьки в дії”
23. Коаліція ГО “Запорізька Рада Реформ”
24. ГО “УКРАЇНА:ДІЙ”
25. ГО “Галицький інститут розвитку”
26. БФ “Міжнародна фундація розвитку”
27. Благодійна організація “БФ «Територія творчості»”
28. ГО “Експертна група “Сова”
29. БО “Міжнародна благодійна фундація лікаря Бєрсєнєва”
30. ГО “Об’єднання вимушених переселенців Донбасу “ДОБРОТВОР”
31. ГО “Об’єднаний ветеранський рух «ВзаємоДія»”
32. ГО “Фонд місцевої демократії”
33. ГО “Інститут реформ та інновацій”
34. ГО “Інститут соціальної політики регіону”
35. ГО ВІ “Станція Харків”
36. ГО “ЦЕНТР ІНІЦІАТИВ ЗІ СТАЛОГО РОЗВИТКУ”
37. ГО “МОЛОдьДІЙ”
38. ГО “Незламні жінки”
39. ГО “Клуб “ВАВІЛОН”
40. ГО “Вітер змін Попаснянщини”
41. Полтавська філія Суспільної служби України
42. ГС “Вівчарство та козівництво України”
43. ГО “Моя провінція”
44. БО “БФ “За Україну”
45. ГО “Центр усвідомленого батьківства “Джерела Радості”
46. Станично-Луганський Центр Соціально-Культурного Розвитку “Велика Родина”
47. ГО “ІЛЮС”
48. ГО “Тренінгово-консультаційний центр з доступу до інформації”
49. ГО “Учбово-методичний центр захисту прав людини”
50. Альянс за громадянські права
51. Ветпромспілка
52. ГО “Спілка Власників Ветеринарної Справи”
53. ГО “Центр розвитку громадських ініціатив “Подільський край”
54. Запорожское областное благотворительное общество пчеловодов
55. ГО “Діючи впливаємо!”
56. ГС “Українська асоціація виробників і дистриб’юторів ветеринарних препаратів та кормових добавок”
57. БО БФ “Звезда”
58. ГО “Долучайся і змінюй”
59. ГО “Запоріжжя без сміття”
60. ГО “Юридичне Забезпечення”
61. ГО “АУСТ-ЕР”
62. ГО “Сприяння розвитку села”
63. ГО “Жіноча Професійна Ліга”
64. ХГНО “Сучасна жінка”
65. ГО “Юридичні інновації”
66. ГО “Моушн+”
67. ГО “СМАРТ МЕДІА”
68. ВМГО “Рідне Місто”
69. ГО “Громадянська позиція українця”
70. ГО “Вибір”
71. ГО “Соціальна перспектива”
72. ГО “Кримська правозахисна група”
73. ГО Центр “Соціальні індикатори”
74. ГО “За Себе”
75. БФ “БО САМ”
76. ГО “Люстраційна Антикорупційна рада Придніпров’я”
77. ГО “Харківська міська федерація гирьового спорту”
78. Спортивна федерація гирьового фітнесу України
79. ГО “ВБП “МІО-ЛАЙФ”
80. ГО “Безпечне місце”
81. Одеська обласна організація ВГО КВУ
82. ГО “Центр суспільних перетворень”
83. ГО “ШТУКА”
84. Хмільницька районна громадська організація “ПРАВО”
85. Кіровоградська обласна організація Всеукраїнської громадської організації “Асоціація сприяння самоорганізації населення”
86. ГО “Інформаційний правозахисний центр “Едельвейс”
87. ГО “НАЦІОНАЛЬНА СПІЛКА СПОЖИВАЧІВ”
88. ГО “Агенція розвитку “Урбаністичне місто”
89. ГО “Агенція локальних ініціатив”
90. ГО “Сильні Люди Донбасу”
91. Фестивальна агенція “Ратуша”
92. Бюро соціальних та політичних розробок
93. Благодійна організація “Мережа 100 відсотків життя Рівне”
94. ГО “Лабораторія демократичних трансформацій”
95. ГО “Жіночий Антикорупційний Рух”
96. Благодійна організація “Фонд громади Березані”
97. ГО “Знак питання”
98. ГО ”Молодь-ДІЄ”
99. ГО Центр “Жіночі перспективи”
100. Асоціація Українських імпортерів риби та морепродуктів
101. Чернігівський громадський комітет захисту прав людини
102. Громадська організація “Після тиші”
103. ГО “Гуманітарний центр”
104. Асоціація роботодавців у галузі франчайзингу
105. Громадська спілка “Українське об’єднання ринків капіталу” (UCMA)”
106. ГО “Соціальна молодіжна група “Фенікс”
107. Херсонська міська громадська організація “Центр сприяння інформаційним технологіям ім. Стіва Джобса”
108. ГО “Творче об‘єднання «Ніч в Університеті»”
109. ГО “Академічний центр «Наука та освіта»”
110. Фонд “Творча Ініціатива”
111. ГО “Велес+”
112. ГО “Кроки до майбутнього,”
113. Фонд розвитку громад “Єдиний порив”
114. ГО “ІУС”
115. ГО “Спектр Харків”
116. ГО “Країна вільної громади”
117. ГО “Жіночий хаб”
118. ГО “Білозерський центр регіонального розвитку”
119. ГО “Академія соціально-економічних ініціатив”
120. Центр громадянських свобод
121. ГО “Феміністична майстерня”
122. РОО ВГО “Громадянська мережа “ОПОРА”
123. ГО “Агенція Вільного Розвитку”
124. Всеукраїнська ліга правників проти корупції
125. Громадська організація “Територія Нових Змін”
126. ГО “ОСНОВИ СВІДОМОСТІ”
127. Громадська організація “Спільно HUB”
128. ГО “Кризовий медіа-центр “Сіверський Донець”
129. Громадська організація “Переможці Чорнобилю”
130. ВГО “Фумігаційна асоціація”
131. ГС “АУВЛП”
132. Асоціація Українських імпортерів риби та морепродуктів
133. Фонд Право і Демократія 
134. Всеукраїнська громадська організація “Український союз пожежної та техногенної безпеки”
135. Міжнародна Амбасада Жінок-Підприємиць
136. ВОГО “Волинський прес-клуб”
137. ГО “Центр мистецтв “Арт-Простір”
138. Громадська організація “Центр реформ, демократії та права”
139. ГО “Центр мексиканської культури «Естрея»”
140. Приморська районна організація ветеранів України
141. ГС “Громадський контроль діє”
142. Громадська організація “Єдність чеснот” 
143. Громадська організація “Фонд розвитку Каховської громади”
144. Громадська організація “Барський міський художній аматорський театр”
145. ХОФ “Громадська Альтернатива”
146. ГО “Агенція креативних ініціатив “Більше”
147. ГО “Культпрожектор”
148. ГО “Український устрій”
149. БО “Надія”
150. ГО “Ресурсний центр розвитку “Громада”
151.  Громадська організація Федерація конвергентної педагогіки
152. ГО “Комунікаційний центр “Долоні”
153. Спілка Жінок Буковини
154. ГО “Народний Захист”
155. Суспільна Служба Поділля
156. ГО “Культурна агенція А” 
157. ГО “Українська експертна ліга”
158. ГО “Локатор-Медia”
159. ВГО Спілка перукарів України
160. Благодійна організація “Благодійний Фонд Реалізації ідей”
161. Громадська спілка “Асоціація організацій громадянського суспільства Луганської області”
162. ГО “ЖІНОЧА ПРАВОЗАХИСНА ГРУПА”
163. Громадська організація “Діа-Світ”
164. ГО “Новочервонянка”
165. ГО “Гендерний клуб Дніпро”
166. ГО “Світ для всіх”
167. ГО “Паралель 50”
168. ГО “Чарівні Руни”
169. ГО “Спадщина!”
170. ГС ЕА Екосистема
171. Громадська організація “Прайвасі хаб”
172. Хмельницьке обласне товариство Всеукраїнської організації інвалідів “Союз організацій інвалідів України”
173. ГО “Кремінська бізнес-асоціація”
174. ГО “Адвокаційно-аналітична платформа “Час громад”
175. ГО “Агенція змін “Перспектива”
176. ГО “Допомога особам з інвалідністю “ОБІРУЧ”
177. ГО “Рівність в дії”
178. ГО Мелiтопольська мiська eврейська громада
179. Благодійний фонд МЕТА “Від спільного бачення – до спільних дій”
180. Благодійний фонд “ЛАСКА”
181. ХОГО “ПРАВО на ЖИТТЯ”
182.  Громадська організація “Жінка майбутнього”
183. Всеукраїнська асоціація імпортерів м’яса та м’ясопродукції (ВАІММ)
184. Чернігівський Центр Прав Людини
185. ГО “Ангел дитинства”
186. ГО “Інформаційний ресурсний центр “Правовий простір”
187. Львівська асоціація розвитку туризму
188. ГО “Д.О.М.48.24”
189. ГО “Асоціація жінок-юристок України “ЮрФем”
190. ЛМГО “Центр культурного менеджменту”
191. Конотопське Товариство “Гідність”
192. ГО “Чернігівська правозахисна спілка”
193. ГО “Родина для осіб з інвалідністю”
194. ГО “Соціальна синергія”
195. БО БФ “Ти-Ангел”
196. Благодійний Фонд “Софос”
197. ГО “Суспільна Служба Гнівані”
198. ГО “Аналітичний центр АСУ”
199. ГО “РУХ У ЧАСІ”
200. ГО “Truth Hounds”
201. ГО “Реабілітаційний центр для людей з обмеженими можливостями “Майбутнє””
202. МБО Інформаційний центр “Зелене досьє”
203. БФ “Еко-милосердя”
204. ГО “Озеро Качине”
205. Центр “Доброчин”
206. ГО Рух Нових Сил
207. Спілка ГО “Народна Рада Чернігівщини”
208. БО “Центр економічної освіти”
209. ГО “МЕЛІТОПОЛЬСЬКЕ ТОВАРИСТВО ГРЕКІВ”
210. ГО “Мелітопольське міське товариство захисту тварин”
211. ГО “Мелітопольське національно-культурне караїмське товариство “Джамаат”
212. ГО “Громадське телебачення: Чернігів”
213. Український інститут міжнародної політики
214. Східно-Єропейський інститут розвитку
215. ГО “Студена”
216. ГО “Інститут фінансів та права”
217. ГО “Жива бібліотека”
218. МГО “Східно-Європейський Інститут Розвитку”
219. ГО “Громадсько-правовий захист”